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“罗总,投资协议条款清单就是把未来投资协议的主要条款列出来,双方先谈清楚,再决定是否正式合作。”
齐仲翔发来的清单共包含投资金额、股份作价、股权形式、清算优先办法、优先股转换为普通股的办法和转换比率、反稀释条款、董事会席位和投票权等二十几项条款。
清单中的每一项条款,进行了概括说明。
如果双方对条款无异议,则签署投资协议条款清单,然后进入尽职调查环节。
英特尔派人对南瓜视频完成了尽调,若未发现异常情况,双方签署正式的投资协议。
投资协议条款清单十几页的篇幅,正式的投资协议通常是几百页的篇幅。
“我听懂了,双方先讨论这份清单中的条款,如果连清单中的条款也无法达成一致,就没必要签正式的投资协议了。老金啊,清单中的部分条款,我理解得不是很透彻,请你指点指点。这个清算优先权,你能详细给我解释一下不?”
所谓清算优先权,是指清算后资金如何优先分配给持有公司某特定系列股份的股东,然后再分配给其他股东。
金阳举了个具体案例:
假设英特尔投资500万美元,持有南瓜视频29%的可转换优先股,此时南瓜视频的估值为1700万美元。1年之后,南瓜视频经营不善,举步维艰,以1200万美元的价格被其他公司收购。
根据协议,英特尔优先拿走当年投资额的2倍,即1000万美元。
剩下的200万美元,罗宁、李一帆、英特尔按持股比例分配。
“简言之,清算优先权的本质,就是风投商要求在创业者发财之前,先收回他们的资金。即便创业者亏得只剩底裤,风投商也不能亏本。”
金阳深入简出地解释道。
“不平等条约哦。”
罗宁皱眉道。
“如果南瓜视频以2亿美元的价格被收购,还是按照刚才的清算优先权计算方法,英特尔先拿走1000万美元,剩下的1.9亿美元,罗总、李总、英特尔按持股比例分配,因为罗总是大股东,所以罗总能分到1亿美元以上的资金。如果南瓜视频IPO了,则清算优先权自动失效。”
“风投商设计清算优先权,其核心逻辑就是鞭策创始人团队努力把公司做大做强,公司价值越高,创始人团队和风投商赚得就越多,清算优先权就没有意义了。一旦公司的发展未达预期,清算优先权便对风投商起到了保险的作用,保证风投商在这笔投资中不亏钱。”
“反稀释条款以及其他相关条款,同样遵循这个逻辑,今后能赚多少钱难以预估,但风投商一定不能亏钱。”
跟风投商玩金钱游戏,与虎谋皮。
对于创始人而言,这个游戏唯一的出路就是把公司做大做强。
罗宁创建南瓜视频,也是奔着做大做强去的。
清算优先权、反稀释条款等条款,罗宁都可以接受。
他无法接受的是投资人保护性条款。
英特尔要求,他们作为小股东,为了保证自己的合理利益不受侵犯,要在董事会中占有一个席位,并拥有一票否决权。
公司超过一定金额的支出、高层管理者任免、设置分支机构、改变主营业务等重要议题,英特尔派遣的董事会成员若觉得不妥,可一票否决。
“他妈的。”
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